O contrato de venda: cuidados para transformar a negociação em realidade

Depois de meses de negociação, análises e due diligence, chega o momento da última etapa do processo de venda: a assinatura do contrato.

É aqui que tudo o que foi acordado se torna oficial. E é também aqui que muitos empresários "deixam dinheiro na mesa” — não por características da empresa, mas por falta de atenção aos detalhes.

O contrato não é só uma formalidade jurídica. Ele é a tradução legal de tudo que foi discutido — preço, responsabilidades, garantias, riscos, formas de pagamento e condições de saída.

Neste artigo, explicamos os principais pontos de atenção para quem está vendendo uma empresa e quer garantir que o contrato jogue a seu favor.

O que é o SPA (Sale and Purchase Agreement)

O SPA é o contrato principal da venda de uma empresa. Ele define:

• Quem está vendendo e comprando;

• O que está sendo vendido (quotas, ações ou ativos);

• O preço da transação e como será pago;

• As condições para o fechamento (closing);

• As garantias e obrigações de cada parte; e

• O que acontece se algo sair do esperado.

O que poucos empresários percebem é que, mesmo com tudo acordado verbalmente, o que vale é o que está escrito. E muitos detalhes que parecem “jurídicos” têm impacto direto no bolso do vendedor.

Preço e forma de pagamento

Comprar uma empresa pode ser bem diferente que adquirir um produto ou serviço. O contrato pode definir o pagamento:

• À vista, em parcela única;

• Parcelado, com pagamentos vinculados a datas futuras;

• Condicionado, com parte do valor atrelada a metas futuras (earnout); e

• Ajustado, com base em capital de giro, dívida líquida ou outros indicadores.

Cada modelo tem implicações jurídicas, financeiras e tributárias. Um contrato mal desenhado pode transformar um bom preço negociado em um recebimento incerto ou arriscado.

Garantias e responsabilidades do vendedor

Todo comprador exige garantias de que está comprando uma empresa livre de problemas ocultos. Por isso, o contrato inclui cláusulas que responsabilizam o vendedor por eventuais passivos ou erros que venham à tona após a venda.

Essas cláusulas definem:

• Qual o prazo de responsabilidade do vendedor;

• Quais riscos estão cobertos, como passivos trabalhistas e tributários;

• Qual o limite de valor que pode ser exigido; e

• Em que situações o vendedor será obrigado a indenizar o comprador.

Quanto mais bem preparado o vendedor estiver, mais controle ele terá sobre essas cláusulas, e menor será sua exposição após o fechamento.

Cláusulas que precisam de atenção

Alguns pontos do contrato merecem atenção redobrada:

• Earnout: pagamento futuro baseado em performance. Se mal estruturado, pode ser inalcançável;

• Reps and warranties: declarações formais do vendedor. Mentir ou omitir aqui gera responsabilidade;

• Non-compete: cláusula que impede o vendedor de atuar no mesmo setor por um período;

• Escrow: valor retido por um tempo como garantia. Afeta o caixa recebido no curto prazo; e

• Material Adverse Change: cláusula que permite cancelar a venda caso algo relevante mude antes do fechamento.

Todas essas cláusulas são negociáveis. Mas, sem orientação técnica, o vendedor pode acabar aceitando termos que o colocam em desvantagem.

Conclusão

O contrato é onde a negociação vira realidade. É o documento que amarra a transação e define os direitos e obrigações de cada lado. Negociar bem essa fase exige conhecimento técnico, domínio de riscos e visão estratégica. Um contrato desequilibrado pode custar caro no futuro, mesmo que tudo pareça certo no dia da assinatura.

Na Equus, acompanhamos de perto a estruturação dos contratos para garantir que o vendedor esteja protegido e que o valor acordado seja realmente capturado. Nosso trabalho só termina quando o último contrato é assinado e a última transferência é feia para a conta dos nossos clientes.

Não negocie sozinho. Conte com a experiência dos especialistas da Equus Capital.