Ajustes de preço em M&A: como proteger seu patrimônio na venda da sua empresa

Você é empresário e dedicou anos, muitas vezes décadas, para construir e consolidar sua empresa. Assumiu uma série de riscos, gerou empregos para dezenas ou centenas de pessoas, trabalhou incontáveis horas e passou muitas noites sem dormir pensando na folha de pagamentos do dia 5.

Depois de muito trabalho, você decidiu que chegou a hora de vender seu negócio, buscando ser justamente recompensado por todo esse esforço. Vai ser a materialização financeira dessa jornada empresarial e de vida.

Quando o processo de venda de uma empresa é bem conduzido, é comum que um ou mais investidores interessados apresentem ofertas financeiramente atraentes. Contudo, a etapa final de uma negociação dessa natureza envolve uma série de detalhes que são negociados e formalizados nos contratos finais de venda.  São especificidades que podem, entre outras coisas, alterar de forma significativa o valor final a ser recebido, caso mal gerenciadas. 

Um desses casos é a famosa cláusula de "ajustes de preço". 

Infelizmente, muitos empresários, especialmente aqueles que não contam com uma assessoria financeira especializada ou que participam de seu primeiro processo de M&A, desconhecem esses mecanismos contratuais, o que pode resultar em perdas financeiras importantes no fechamento da operação. Compreender esses ajustes é fundamental para evitar surpresas que podem comprometer décadas de esforço e investimento. Porque ajustes de preço são necessários? Nas últimas etapas de uma transação acontecem a assinatura do contrato de venda (signing), seguida do fechamento da transação e a transferência definitiva da empresa para seu novo dono (closing). Esses dois momentos podem ocorrer em diferentes datas, separados por semanas ou até meses.

• Signing: É o momento em que as partes celebram o contrato de compra e venda da empresa, formalizando o que foi acordado comercialmente. Na assinatura, o preço de compra é definido com base nas informações financeiras disponíveis até aquela data.

• Closing: É o momento em que ocorre a efetiva transferência da propriedade e o pagamento do preço por ação acordado. Geralmente ocorre em data posterior ao signing por várias razões, como obtenção de aprovações regulatórias, condições precedentes relacionadas à venda, entre outras.

O intervalo entre as etapas de signing e closing pode abrir espaço para mudanças no valor da empresa, especialmente relacionadas ao capital de giro e à dívida líquida, que impactam diretamente o investimento final do comprador. Essas variações ocorrerão naturalmente, afinal, a contínua operação da empresa gera mudanças nos ativos e passivos circulantes (impactando o capital de giro), assim como mudanças nos empréstimos, financiamentos e caixa impactam a dívida líquida. Para garantir que o preço final reflita corretamente essas variações e evite perdas financeiras para as partes, é essencial estruturar mecanismos de ajuste de preço bem definidos. Dado o nível de detalhe exigido por esse tipo de ajuste, esse é um trabalho geralmente realizado com o apoio de uma assessoria financeira especializada. 

Em algumas operações, também podem ser considerados outros elementos, como provisões trabalhistas, contingências fiscais ou investimentos relevantes realizados no período.

Dessa forma, na ausência de um mecanismo de ajuste eficaz, existe o risco concreto de que o comprador efetue o pagamento com base em valores financeiros desatualizados, o que pode ser nocivo para ambas as partes. 

Portanto, o que a cláusula de ajuste de preços busca é propor um ajuste justo, com base no curso normal das operações da empresa, ao mesmo tempo em que protege ambos de manipulações contábeis nas etapas finais da negociação. Vejamos alguns casos práticos:

Ajuste de Dívida Líquida

• Se a dívida líquida aumentar entre o signing e closing, o comprador deduzirá esse aumento do preço final que seria pago ao vendedor. Isso porque o comprador estaria assumindo mais dívida (ou recebendo menos caixa) do que o acordado.

• Da mesma forma, se a dívida líquida diminuir, o valor a ser pago ao vendedor deve aumentar, pois o comprador está recebendo mais caixa (ou assumindo menos dívida) do que havia sido acordado no signing.

Exemplo Prático:

Um cliente da Equus Capital solicitou nossa assessoria para auditar o ajuste de preço em uma operação de compra e venda. Durante a análise, identificamos que a cláusula referente ao ajuste de preço estabelecia que o ajuste seria calculado pela diferença entre o valor da dívida líquida de referência e o valor da dívida líquida na data do fechamento (closing). Embora esse cálculo parecesse padrão, observamos que, em cláusulas subsequentes, o valor da dívida líquida de referência estava fixado em zero. Isso significava que, obrigatoriamente, haveria um ajuste negativo para o vendedor. No caso desse cliente, como a dívida líquida no momento do fechamento (closing) era de R$800 mil, o valor recebido pelo vendedor seria reduzido em R$800 mil. Essa identificação e correção da cláusula foram fundamentais para garantir a transparência no processo de venda e renegociar um valor justo para a transação.

Outros elementos que costumam trazer muitas complicações, quando não negociados corretamente, são a distribuição de lucros acumulados ou a própria distribuição do caixa da companhia. É comum que o vendedor distribua o caixa na forma de dividendos e seja obrigado, contratualmente, a devolver os valores depois. 

 A revisão criteriosa e a negociação fundamentada dessas cláusulas são essenciais para evitar perdas financeiras significativas ao vendedor.

Ajuste de Capital de Giro

• Se o capital de giro no momento do closing for superior ao valor base, ou seja, ao valor ideal acordado no signing, o comprador efetuará um pagamento adicional, reconhecendo o valor extra investido (a empresa foi entregue com mais ativos e menos passivos do que apresentava no signing).

• Se for inferior, o preço de compra diminui, refletindo a necessidade de aporte futuro (a empresa foi entregue com mais passivos e menos ativos).

Exemplo Prático:

Em uma das transações assessoradas pela Equus Capital, a cláusula de ajuste de preço previa que o ajuste seria calculado pela diferença entre o valor do capital de giro de referência e o capital de giro na data do fechamento. O capital de giro, por sua vez, seria determinado como uma porcentagem da receita bruta dos meses anteriores. Inicialmente, o comprador indicou um ajuste positivo de R$500 mil a favor do vendedor. No entanto, ao realizarmos a auditoria dos cálculos, identificamos que algumas contas relevantes não haviam sido incluídas na base de cálculo da receita, o que implicava que o capital de giro de referência deveria ser maior. Após apresentarmos nossa validação e ajustes ao comprador, foi acordado um ajuste positivo para o vendedor no valor de R$1,1 milhão. Em outras palavras, conseguimos assegurar que o vendedor (nosso cliente) recebesse R$600 mil a mais do que o valor inicialmente estimado.

A correta auditoria e validação dos cálculos contribuem decisivamente para assegurar que o valor final recebido reflita fielmente a situação econômica da empresa.

Considerações Finais A diferença de tempo entre o signing e o closing em uma operação de M&A impõe riscos financeiros que precisam ser mitigados por meio dos ajustes de preço. Esses ajustes garantem que o valor pago pelo comprador seja justo e reflita a realidade econômica da empresa no fechamento.

Uma assessoria financeira especializada não apenas estrutura os ajustes de preço de forma técnica, mas também acompanha os indicadores durante todo o período entre os eventos de signing e closing, preservando o valor justo da operação. Sem uma assessoria especializada, o empresário pode comprometer valor significativo na transação, seja recebendo menos do que deveria na venda, seja pagando mais do que o justo na compra. Uma assessoria financeira experiente transforma esses riscos em oportunidades de capturar valor.

Com experiência em operações complexas de M&A, a Equus Capital já ajudou empresários a maximizar o seu legado na venda de suas empresas. Atuamos lado a lado com você, de ponta a ponta, conduzindo negociações estratégicas apoiadas por análises financeiras profundas. O nosso trabalho só termina quando o último contrato é assinado e o último dinheiro entra ou sai da conta do nosso cliente.

Entre em contato conosco e tenha segurança na transação da sua vida.

Autor: Raphael Morgan